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黃初三年，余朝京師，還濟洛川。古人有言，斯水之神，名曰宓妃。感宋玉對楚王神女之事，遂作斯賦，其詞曰：

余從京域，言歸東藩，背伊闕 ，越轘轅，經通谷，陵景山。日既西傾，車殆馬煩。爾乃稅駕乎蘅皋，秣駟乎芝田，容與乎陽林，流眄乎洛川。於是精移神駭，忽焉思散。俯則未察，仰以殊觀

黃初三年，余朝京師，還濟洛川。古人有言，斯水之神，名曰宓妃。感宋玉對楚王神女之事，遂作斯賦，其詞曰：

余從京域，言歸東藩，背伊闕 ，越轘轅，經通谷，陵景山。日既西傾，車殆馬煩。爾乃稅駕乎蘅皋，秣駟乎芝田，容與乎陽林，流眄乎洛川。於是精移神駭，忽焉思散。俯則未察，仰以殊觀。睹一麗人，於岩之畔。乃援御者而告之曰：“爾有覿於彼者乎？彼何人斯，若此之艷也！”御者對曰：“臣聞河洛之神，名曰宓妃。然則君王所見，無乃是乎？其狀若何，臣願聞之。”

余告之曰：其形也，翩若驚鴻，婉若游龍，榮曜秋菊，華茂春松。髣髴兮若輕雲之蔽月，飄颻兮若流風之回雪。遠而望之，皎若太陽升朝霞。迫而察之，灼若芙蕖出淥波。穠纖得衷，修短合度。肩若削成，腰如約素。延頸秀項，皓質呈露，芳澤無加，鉛華弗御。雲髻峨峨，修眉聯娟，丹唇外朗，皓齒內鮮。明眸善睞，靨輔承權，瓌姿艷逸，儀靜體閒。柔情綽態，媚於語言。奇服曠世，骨像應圖。披羅衣之璀粲兮，珥瑤碧之華琚。戴金翠之首飾，綴明珠以耀軀。踐遠遊之文履，曳霧綃之輕裾。微幽蘭之芳藹兮，步踟躕于山隅。於是忽焉縱體，以遨以嬉。左倚采旄，右蔭桂旗。攘皓腕於神滸兮，采湍瀨之玄芝。

余情悅其淑美兮，心振盪而不怡。無良媒以接歡兮，托微波而通辭。願誠素之先達兮，解玉佩以要之。嗟佳人之信修兮，羌習禮而明詩。抗瓊珶以和予兮，指潛淵而為期。執眷眷之款實兮，懼斯靈之我欺。感交甫之棄言兮，悵猶豫而狐疑。收和顏而靜志兮，申禮防以自持。

於是洛靈感焉，徙倚彷徨。神光離合，乍陰乍陽。竦輕軀以鶴立，若將飛而未翔。踐椒塗之郁烈，步蘅薄而流芳。超長吟以永慕兮，聲哀厲而彌長。 爾乃眾靈雜遝，命儔嘯侶。或戲清流，或翔神渚。或采明珠，或拾翠羽。從南湘之二妃，攜漢濱之游女。嘆匏瓜之無匹兮，詠牽牛之獨處。揚輕袿之猗靡兮，翳修袖以延佇。體迅飛鳧，飄忽若神。凌波微步，羅襪生塵。動無常則，若危若安。進止難期，若往若還。轉眄流精，光潤玉顏。含辭未吐，氣若幽蘭。華容婀娜，令我忘餐。

於是屏翳收風，川後靜波。馮夷鳴鼓，女媧清歌。騰文魚以警乘，鳴玉鸞以偕逝。六龍儼其齊首，載雲車之容裔。鯨鯢踴而夾轂，水禽翔而為衛。於是越北沚，過南岡，紆素領，回清陽，動朱唇以徐言，陳交接之大綱。恨人神之道殊兮，怨盛年之莫當。抗羅袂以掩涕兮，淚流襟之浪浪。悼良會之永絕兮，哀一逝而異鄉。無微情以效愛兮，獻江南之明璫。雖潛處於太陰，長寄心於君王。忽不悟其所舍，悵神宵而蔽光。

於是背下陵高，足往神留。遺情想像，顧望懷愁。冀靈體之復形，御輕舟而上溯。浮長川而忘返，思綿綿而增慕。夜耿耿而不寐，沾繁霜而至曙。命僕夫而就駕，吾將歸乎東路。攬騑轡以抗策，悵盤桓而不能去。▲

陳勝者，陽城人也，字涉。吳廣者，陽夏人也，字叔。陳涉少時，嘗與人傭耕，輟耕之壟上，悵恨久之，曰：“苟富貴，無相忘。”傭者笑而應曰：“若為傭耕，何富貴也？”陳涉太息曰：“嗟乎！燕雀安知鴻鵠之志哉！”

二世元年七月，發閭左謫戍漁陽，九百人屯大澤鄉。陳勝﹑吳廣皆次當行，為屯長

陳勝者，陽城人也，字涉。吳廣者，陽夏人也，字叔。陳涉少時，嘗與人傭耕，輟耕之壟上，悵恨久之，曰：“苟富貴，無相忘。”傭者笑而應曰：“若為傭耕，何富貴也？”陳涉太息曰：“嗟乎！燕雀安知鴻鵠之志哉！”

二世元年七月，發閭左謫戍漁陽，九百人屯大澤鄉。陳勝﹑吳廣皆次當行，為屯長。會天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斬。陳勝﹑吳廣乃謀曰：“今亡亦死，舉大計亦死；等死，死國可乎？”陳勝曰：“天下苦秦久矣。吾聞二世少子也，不當立，當立者乃公子扶蘇。扶蘇以數諫故，上使外將兵。今或聞無罪，二世殺之。百姓多聞其賢，未知其死也。項燕為楚將，數有功，愛士卒，楚人憐之。或以為死，或以為亡。今誠以吾眾詐自稱公子扶蘇﹑項燕，為天下唱，宜多應者。”吳廣以為然。乃行卜。卜者知其指意，曰：“足下事皆成，有功。然足下卜之鬼乎！”陳勝﹑吳廣喜，念鬼，曰：“此教我先威眾耳。”乃丹書帛曰“陳勝王”，置人所罾魚腹中。卒買魚烹食，得魚腹中書，固以怪之矣。又間令吳廣之次所旁叢祠中，夜篝火，狐鳴呼曰：“大楚興，陳勝王。”卒皆夜驚恐。旦日，卒中往往語，皆指目陳勝。

吳廣素愛人，士卒多為用者。將尉醉，廣故數言欲亡，忿恚尉，令辱之，以激怒其眾。尉果笞廣。尉劍挺，廣起，奪而殺尉。陳勝佐之，並殺兩尉。召令徒屬曰：“公等遇雨，皆已失期，失期當斬。藉第令毋斬，而戍死者固十六七。且壯士不死即已，死即舉大名耳，王侯將相寧nìng有種乎！”徒屬皆曰：“敬受命。”乃詐稱公子扶蘇﹑項燕，從民欲也。袒右，稱大楚。為壇而盟，祭以尉首。陳勝自立為將軍，吳廣為都尉。攻大澤鄉，收而攻蘄qí。蘄下，乃令符離人葛嬰將兵徇蘄以東。攻銍、酇、苦、柘、譙皆下之。行收兵。比至陳，車六七百乘，騎千餘，卒數萬人。攻陳，陳守令皆不在，獨守丞與戰譙門中。弗勝，守丞死，乃入據陳。數日，號令召三老﹑豪傑與皆來會計事。三老﹑豪傑皆曰：“將軍身被堅執銳，伐無道，誅暴秦，復立楚國之社稷jì，功宜為王。”陳涉乃立為王，號為張楚。當此時，諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳涉。乃以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。令陳人武臣、張耳、陳餘徇趙地，令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者，不可勝數。

葛嬰至東城，立襄強為楚王。嬰後聞陳王已立，因殺襄強，還報。至陳，陳王誅殺葛嬰。陳王令魏人周市北徇魏地。吳廣圍滎陽。李由為三川守，守滎陽，吳叔弗能下。陳王征國之豪傑與計，以上蔡人房君蔡賜為上柱國。

周文，陳之賢人也，嘗為項燕軍視日，事春申君，自言習兵，陳王與之將軍印，西擊秦。行收兵至關，車千乘，卒數十萬，至戲，軍焉。秦令少府章邯免酈山徒﹑人奴產子生，悉發以擊楚大軍，盡敗之。周文敗，走出關，止次曹陽二三月。章邯追敗之，復走次澠池十餘日。章邯擊，大破之。周文自剄，軍遂不戰。

武臣到邯鄲，自立為趙王，陳餘為大將軍，張耳、召騷為左右丞相。陳王怒，捕系武臣等家室，欲誅之。柱國曰：“秦未亡而誅趙王將相家屬，此生一秦也。不如因而立之。”陳王乃遣使者賀趙，而徙系武臣等家屬宮中，而封耳子張敖為成都君，趣趙兵，亟入關。趙王將相相與謀曰：“王王趙，非楚意也。楚已誅秦，必加兵於趙。計莫如毋西兵，使使北徇燕地以自廣也。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，不敢制趙。若楚不勝秦，必重趙。趙乘秦之弊，可以得志於天下。”趙王以為然，因不西兵，而遣故上谷卒史韓廣將兵北徇燕地。

燕故貴人豪傑謂韓廣曰：“楚已立王，趙又已立王。燕雖小，亦萬乘之國也，原將軍立為燕王。”韓廣曰：“廣母在趙，不可。”燕人曰：“趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之彊，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍之家！”韓廣以為然，乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母及家屬歸之燕。

當此之時，諸將之徇地者，不可勝數。周市北徇地至狄，狄人田儋殺狄令，自立為齊王，以齊反擊周市。市軍散，還至魏地，欲立魏後故寧陵君咎為魏王。時咎在陳王所，不得之魏。魏地已定，欲相與立周市為魏王，周市不肯。使者五反，陳王乃立寧陵君咎為魏王，遣之國。周市卒為相。

將軍田臧等相與謀曰：“周章軍已破矣，秦兵旦暮至，我圍滎陽城弗能下，秦軍至，必大敗。不如少遺兵，足以守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不可與計，非誅之，事恐敗。”因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，使為上將。田臧乃使諸將李歸等守滎陽城，自以精兵西迎秦軍於敖倉。與戰，田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。

陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之，鄧說軍散走陳。銍人伍徐將兵居許，章邯擊破之，伍徐軍皆散走陳。陳王誅鄧說。

陳王初立時，陵人秦嘉﹑銍人董譄﹑符離人朱雞石﹑取慮人鄭布﹑徐人丁疾等皆特起，將兵圍東海守慶於郯。陳王聞，乃使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，嘉自立為大司馬，惡屬武平君。告軍吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿聽！”因矯以王命殺武平君畔。

章邯已破伍徐，擊陳，柱國房君死。章邯又進兵擊陳西張賀軍。陳王出監戰，軍破，張賀死。

臘月，陳王之汝陰，還至下城父，其御莊賈殺以降秦。陳勝葬碭，謚曰隱王。

陳王故涓人將軍呂臣為倉頭軍，起新陽，攻陳下之，殺莊賈，復以陳為楚。

初，陳王至陳，令銍人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽復為秦。宋留不能入武關，乃東至新蔡，遇秦軍，宋留以軍降秦。秦傳留至鹹陽，車裂留以徇。

秦嘉等聞陳王軍破出走，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下。使公孫慶使齊王，欲與併力俱進。齊王曰：“聞陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。”田儋誅殺公孫慶。

秦左右校復攻陳，下之。呂將軍走，收兵復聚。鄱盜當陽君黥布之兵相收，復擊秦左右校，破之青波，復以陳為楚。會項梁立懷王孫心為楚王。

陳勝王凡六月。已為王，王陳。其故人嘗與傭耕者聞之，之陳，扣宮門曰：“吾欲見涉。”宮門令欲縛之。自辯數，乃置，不肯為通。陳王出，遮道而呼涉。陳王聞之，乃召見，載與俱歸。入宮，見殿屋帷帳，客曰：“夥頤！涉之為王沉沉者！”楚人謂多為伙，故天下傳之，夥涉為王，由陳涉始。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：“客愚無知，顓妄言，輕威。”陳王斬之。諸陳王故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱房為中正，胡武為司過，主司群臣。諸將徇地，至，令之不是者，系而罪之，以苛察為忠。其所不善者，弗下吏，輒自治之。陳王信用之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。

陳勝雖已死，其所置遣侯王將相竟亡秦，由涉首事也。高祖時為陳涉置守頉三十家碭，至今血食。

褚先生曰：地形險阻，所以為固也；兵革刑法，所以為治也。猶未足恃也。夫先王以仁義為本，而以固塞文法為枝葉，豈不然哉！吾聞賈生之稱曰：

“秦孝公據餚函之固，擁雍州之地，君臣固守，以窺周室，有席捲天下、包舉宇內、囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。

“孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業因遺策，南取漢中，西舉巴蜀，東割膏腴之地，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器、重寶、肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離橫，兼韓、魏、燕、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關而延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地以賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血飄櫓。因利乘便，宰割天下，分裂河山。強國請服，弱國入朝。

“施及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。

“及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲朴以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡。百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，燔百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪俊，收天下之兵聚之鹹陽，銷鋒鍉，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城、臨不測之溪以為固。良將勁駑，守要害之處；信臣精卒，陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。

“始皇既沒，餘威震於殊俗。 然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；材能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富。躡足行伍之間，倔起阡陌之中，率罷散之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集而回響，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。

“且夫天下非小弱也，雍州之地，餚函之固，自若也；陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，不銛於鉤戟長鎩也；適戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反。試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，餚函為宮。一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。”

【索隱述贊】天下匈匈，海內乏主，掎鹿爭捷，瞻烏爰處。陳勝首事，厥號張楚。鬼怪是憑，鴻鵠自許。葛嬰東下，周文西拒。始親朱房，又任胡武。伙頤見殺，腹心不與。莊賈何人，反噬城父！▲

公輸盤為楚造雲梯之械，成，將以攻宋。子墨子聞之，起於魯，行十日十夜，而至於郢，見公輸盤。

公輸盤曰：“夫子何命焉為？”

子墨子曰：“北方有侮臣者，願借子殺之。”公輸盤不說。

子墨子曰：“請獻十金。”

公輸盤曰：

公輸盤為楚造雲梯之械，成，將以攻宋。子墨子聞之，起於魯，行十日十夜，而至於郢，見公輸盤。

公輸盤曰：“夫子何命焉為？”

子墨子曰：“北方有侮臣者，願借子殺之。”公輸盤不說。

子墨子曰：“請獻十金。”

公輸盤曰：“吾義固不殺人。”

子墨子起，再拜，曰：“請說之。吾從北方聞子為梯，將以攻宋。宋何罪之有？荊國有餘於地，而不足於民，殺所不足而爭所有餘，不可謂智；宋無罪而攻之，不可謂仁；知而不爭，不可謂忠。爭而不得，不可謂強。義不殺少而殺眾，不可謂知類。”

公輸盤服。

子墨子曰：“然胡不已乎？”

公輸盤曰：“不可，吾既已言之王矣。”

子墨子曰：“胡不見我於王？”

公輸盤曰：“諾。”

子墨子見王，曰：“今有人於此，舍其文軒，鄰有敝輿而欲竊之；舍其錦繡，鄰有短褐而欲竊之；舍其粱肉，鄰有糠糟而欲竊之——此為何若人？”

王曰：“必為有竊疾矣。”

子墨子曰：“荊之地方五千里，宋之地方五百里，此猶文軒之與敝輿也。荊有雲夢，犀兕麋鹿滿之，江漢之魚鱉黿鼉為天下富，宋所謂無雉兔鮒魚者也，此猶粱肉之與糠糟也。荊有長松文梓楩楠豫章，宋無長木，此猶錦繡之與短褐也。臣以王吏之攻宋也，為與此同類。”

王曰：“善哉！雖然，公輸盤為我為雲梯，必取宋。”

於是見公輸盤。子墨子解帶為城，以牒為械，公輸盤九設攻城之機變，子墨子九距之。公輸盤之攻械盡，子墨子之守圉有餘。

公輸盤詘，而曰：“吾知所以距子矣，吾不言。”

子墨子亦曰：“吾知子之所以距我，吾不言。”

楚王問其故。

子墨子曰：“公輸子之意不過欲殺臣。殺臣，宋莫能守，乃可攻也。然臣之弟子禽滑厘等三百人，已持臣守圉之器，在宋城上而待楚寇矣。雖殺臣，不能絕也。”

楚王曰：“善哉。吾請無攻宋矣。”

子墨子歸，過宋。天雨，庇其閭中，守閭者不內也。故曰：治於神者，眾人不知其功。爭於明者，眾人知之。▲

北冥有魚，其名為鯤。鯤之大，不知其幾千里也。化而為鳥，其名為鵬。鵬之背，不知其幾千里也，怒而飛，其翼若垂天之雲。是鳥也，海運則將徙於南冥。南冥者，天池也。《齊諧》者，志怪者也。《諧》之言曰：“鵬之徙於南冥也，水擊三千里，摶扶搖而上者九萬里，去以六月息者也。”野馬也，塵埃也，生物之以息相吹也

北冥有魚，其名為鯤。鯤之大，不知其幾千里也。化而為鳥，其名為鵬。鵬之背，不知其幾千里也，怒而飛，其翼若垂天之雲。是鳥也，海運則將徙於南冥。南冥者，天池也。《齊諧》者，志怪者也。《諧》之言曰：“鵬之徙於南冥也，水擊三千里，摶扶搖而上者九萬里，去以六月息者也。”野馬也，塵埃也，生物之以息相吹也。天之蒼蒼，其正色邪？其遠而無所至極邪？其視下也，亦若是則已矣。且夫水之積也不厚，則其負大舟也無力。覆杯水於坳堂之上，則芥為之舟；置杯焉則膠，水淺而舟大也。風之積也不厚，則其負大翼也無力。故九萬里，則風斯在下矣，而後乃今培風；背負青天而莫之夭閼者，而後乃今將圖南。

蜩與學鳩笑之曰：“我決起而飛，搶榆枋而止，時則不至，而控於地而已矣，奚以之九萬里而南為？”適莽蒼者，三餐而反，腹猶果然；適百里者宿舂糧，適千里者，三月聚糧。之二蟲又何知？(搶榆枋 一作：槍榆枋)

小知不及大知，小年不及大年。奚以知其然也？朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋，此小年也。楚之南有冥靈者，以五百歲為春，五百歲為秋。上古有大椿者，以八千歲為春，八千歲為秋。此大年也。而彭祖乃今以久特聞，眾人匹之。不亦悲乎！

湯之問棘也是已：“窮髮之北有冥海者，天池也。有魚焉，其廣數千里，未有知其修者，其名為鯤。有鳥焉，其名為鵬。背若泰山，翼若垂天之雲。摶扶搖羊角而上者九萬里，絕雲氣，負青天，然後圖南，且適南冥也。斥鷃笑之曰：‘彼且奚適也？我騰躍而上，不過數仞而下，翱翔蓬蒿之間，此亦飛之至也。而彼且奚適也？’”此小大之辯也。

故夫知效一官，行比一鄉，德合一君，而征一國者，其自視也亦若此矣。而宋榮子猶然笑之。且舉世譽之而不加勸，舉世非之而不加沮，定乎內外之分，辯乎榮辱之境，斯已矣。彼其於世，未數數然也。雖然，猶有未樹也。夫列子御風而行，泠然善也。旬有五日而後反。彼於致福者，未數數然也。此雖免乎行，猶有所待者也。若夫乘天地之正，而御六氣之辯，以游無窮者，彼且惡乎待哉？故曰：至人無己，神人無功，聖人無名。▲

上篇
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因

上篇
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約敗，爭割地而賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂山河。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之鹹陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集回響，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鉤戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。

中篇
秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。若是，何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠。天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。然後奸偽並起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下回響者，其民危也。
故先王者，見終始不變，知存亡之由。是以牧民之道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無回響之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。是二世之過也。

下篇
秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。於是山東諸侯並起，豪俊相立。秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。群臣之不相信，可見於此矣。子嬰立，遂不悟。借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來至於秦王二十餘君，常為諸侯雄。此豈世賢哉？其勢居然也。且天下嘗同心併力攻秦矣，然困於險阻而不能進者，豈勇力智慧不足哉？形不利、勢不便也。秦雖小邑，伐並大城，得阨塞而守之。諸侯起於匹夫，以利會，非有素王之行也。其交未親，其民未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯，必退師。案土息民以待其弊，收弱扶罷以令大國之君，不患不得意于海內。貴為天子，富有四海，而身為禽者，救敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒於口而身糜沒矣。故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰：“前事之不忘，後事之師也。”是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。▲